kupię spółkę / sprzedam spółkę

Gotową spółkę kupię

Szybko i bezpiecznie
Mając pomysł na biznes, wspólnika i chcąc go jak najszybciej zacząć działać, a jednocześnie mieć pewność, że formuła prowadzenia tego biznesu jest bezpieczna, warto rozważyć formę spółki z ograniczona odpowiedzialnością jako formę współpracy.

Zalety
Zalet jest wiele. Po pierwsze spółka z o.o. jest bardzo dogodną formą prowadzenia działalności z innymi osobami. Przede wszystkim dlatego, że pozwala w rozsądny sposób ograniczyć ryzyko biznesowe. W porównaniu ze spółką cywilną lub spółkami osobowymi prawa handlowego jej utrzymanie jest droższe, ale w zamian za to wspólnicy otrzymują przejrzystość. Ta forma współpracy wspólników jest szczególnie polecana w przypadku, gdy jeden ze wspólników finansuje biznes i nie uczestniczy bezpośrednio w prowadzeniu biznesu, a drugi wspólnik będąc członkiem zarządu ten biznes prowadzi. Również w sytuacji, kiedy w grę wchodzą poważne obciążenia majątkowe związane z prowadzeniem biznesu, warto wybrać spółkę z o.o. jako bezpieczną formę współpracy.
Kolejnym atutem tej formy działalności jest łatwość zbycia przedsiębiorstwa (poprzez zbycie udziałów) oraz możliwość dokapitalizowania spółki poprzez przyjęcie nowych wspólników. Chcąc sprzedać cały biznes wystarczy sprzedać udziały w spółce. Automatycznie wszelkie umowy, licencje, koncesje, klienci itd. przechodzą wraz z własnością spółki pod kontrolę nowych wspólników.
Korzystnym rozwiązaniem możliwym do wprowadzenia w spółce z o.o. jest też wynajęcie profesjonalnego zarządcy w sytuacji gdy wspólnicy nie chcą, nie mogą lub nie potrafią zarządzać spółką. Zatrudniając członka zarządu, oprócz możliwości kontroli jego działań i ograniczenia odpowiedzialności własnym majątkiem (poza wartością udziałów), członek zarządu ponosi odpowiedzialności za swoje działania.

Można założyć samemu
Spółkę z o.o. można założyć samemu. Trwa to w zależności od umiejętności zakładającego i szczęścia w sądzie od tygodnia do ośmiu miesięcy (jeśli zupełnie wszystko idzie nie tak). Jest też najtańsze – średni koszt opłat to niecałe cztery tysiące złotych.
Procedura zakładania nie jest bardzo skomplikowana, jednak wymaga dużej dokładności i cierpliwości. Instrukcję zakładania takiej spółki można znaleźć w internecie czy w księgarni prawniczej.
Czasami do pomocy warto zatrudnić prawnika, który podpowie wspólnikom jakie korzystne rozwiązania mogą oni zawczasu zawrzeć w umowie spółki. Pozwala to uniknąć potrzeby poprawiania umowy spółki w przyszłości. Każda późniejsza zmiana to niestety każdorazowy koszt ok. 1800 pln).
Zaletą zakładania spółki od podstaw jest to, że można ją idealnie dostosować do swoich potrzeb. Wybrać nazwę, siedzibę, dokładny zakres działalności itd.

Spółka od ręki
Nie zawsze jednak przedsiębiorca może lub chce czekać, aż spółka zostanie zarejestrowana. W niektórych przypadkach potrzeba kupienia gotowej spółki typu shelf company podyktowana jest narzuconym wymogiem istnienia spółki od jakiegoś czasu. Często firmy leasingowe, banki, lub firmy ogłaszające przetargi uprzywilejowują podmioty dłużej istniejące na rynku. Takie „szykanowanie” podmiotów nowopowstałych jest niczym nieuzasadnione, ale niestety powszechnie praktykowane. Dlatego warto rozważyć zakupienie gotowej czystej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rynek pierwotny czy wtórny
Spółki na sprzedaż są jak domy. Są skorupą w ramach której buduje się biznes i podobnie jak domy mogą pochodzić z rynku wtórnego lub pierwotnego. Bez względu na to czy kupimy spółkę z rynku pierwotnego czy wtórnego, kupując spółkę pamiętać należy żeby pochodziła ona z pewnego źródła.
Spółki odkupywane z rynku wtórnego mogą posiadać pewne specyficzne cechy lub atrybuty – np. licencje lub zezwolenia, których nie posiadają szablonowe czyste uśpione spółki z rynku pierwotnego. Mają także dłuższą historię i są też często tańsze od spółek zakładanych typowo w celu odsprzedaży. Niosą ze sobą jednak bardzo poważne ryzyko odpowiedzialności całym majątkiem spółki trwające nawet przez następnych sześć lat (jak w przypadku odpowiedzialności wobec fiskusa).
Używane spółki warto kupować w sytuacji gdy nowi wspólnicy zamierzają prowadzić taką samą działalność i wraz ze spółką nabywają jej renomę, klientów, licencje itd. Warto wówczas także przed zdecydowaniem się na kupno takiej spółki przeprowadzić chociaż pobieżny audyt prawny i podatkowo – księgowy.
Spółki z rynku pierwotnego, gotowe spółki zwane też spółkami uśpionymi, SPV i special purpouse vehicle, są najczęściej szablonowymi spółkami, w których umowa spółki jest przygotowana w taki sposób aby obejmowała jak najwięcej udogodnień i korzystnych rozwiązań dla przeciętnego odbiorcy. Nie zawierają jednak specyficznych rozwiązań. Są zarejestrowane w sądzie, w urzędzie skarbowym, urzędzie statystycznym. Są jednak puste ponieważ nie funkcjonowały wcześniej na rynku. Nie mają historii, ani żadnych koncesji, pozwoleń itp. Takie gotowe spółki uśpione są jednak zdecydowanie bardziej bezpieczne, z uwagi na fakt, że przed sprzedażą nie prowadzą działalności gospodarczej. To pozwala zminimalizować potencjalne ryzyko odpowiedzialności za działanie poprzedniego zarządu spółki.
W przypadku decyzji o kupnie uśpionej spółki z rynku pierwotnego warto kupić ją od firmy, która profesjonalnie zajmuje się zakładaniem spółek i ich dalszą odsprzedażą osobom trzecim. Takie firmy oferują też zwykle po sprzedaży możliwość dalszej obsługi - prowadzenia księgowości, płac, czy możliwość wynajęcia spółce adresu – czyli wszystko co jest formalnie potrzebne żeby biznes prawidłowo funkcjonował od strony formalnej.

Sprzedaż udziałów
Transakcja sprzedaży każdej spółki polega na sprzedaży wszystkich udziałów jednemu lub kilku nabywcom, którzy docelowo staną się jej wspólnikami. Umowa sprzedaży udziałów dla swojej ważności wymaga poświadczenia podpisów obu stron transakcji przez notariusza.
O ile umowa sprzedaży udziałów nie zastrzega wyraźnie inaczej, z chwilą jej zawarcia własność udziałów, a tym samym własność spółki, przechodzi na nabywcę, który staje się nowym wspólnikiem spółki. Zakupiona spółka oczywiście nie wymaga już rejestracji ani wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a nowi wspólnicy od razu powinni powołać nowy – własny zarząd. Od tej chwili wspólnicy mogą realizować swoje interesy. Spółka jako przedsiębiorca, raz zarejestrowana, jest stale gotowa do prowadzenia działalności (fakt sprzedaży udziałów czy powoływania nowego zarządu nie ma na to wpływu). Spółka może w szczególności podpisywać umowy, kupować sprzedawać, zaciągać kredyty itd.
Po zakupieniu spółki należy dopełnić jeszcze formalności poinformowania o tej transakcji wszystkich organów, w których spółka jest zarejestrowana (sądu, urzędu skarbowego, urzędu statystycznego, ewentualnie banku i zakładu ubezpieczeń społecznych). Zmiany zgłasza się na formularzach – odpowiednio formularz KRS-Z3, NIP-2 i RG-1 (do znalezienia na stronach internetowych ministerstwa sprawiedliwości, głównego urzędu statystycznego i ministerstwa finansów). Za aktualizację wnosi się opłatę jedynie w sądzie rejestrowym. Opłata za zarejestrowanie zmian w sądzie wynosi 650 pln. W pozostałych urzędach nie ma dodatkowych opłat. Urząd skarbowy i statystyczny nie zawsze też należy powiadamiać. Jeżeli zmienili się jedynie wspólnicy i zarząd – nie ma potrzeby zgłaszania zmian. Jeśli zmienił się jednak dodatkowo adres rejestrowy spółki, wówczas te zmiany należy także zgłosić do urzędu skarbowego i statystycznego.